关于调增2021年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码:002595                证券简称:豪迈科               公告编号2021-013      山东豪迈机械科技股份有限公司

关于调增2021年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

山东豪迈机械科技股份有限公司(以下简第五届董事会第四次会议2021年第一次临时股东大会审议通过了《2021年度日常关联交易预计的议案》,预计公司2021日常关联交易总金额不超113,750.00万元人民币。相关公告刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

根据公司经营发展的需要拟调增与关联方山东豪迈机械制造有限公司(以下简豪迈制山东荣泰感应科技有限公司(以下简荣泰科山东豪迈物流有限公司(以下简豪迈物高密豪佳燃气有限公司(以下简豪佳燃山东豪泉软件技术有限公司以下简豪泉技术日常关联交易预计额度。公司本次拟增加豪迈制造采购原材料关联交易额度12,000.00新增向豪佳燃气采购原材料关联交易额度3,500.00万元;拟增加向荣泰科技采购原材料关联交易额100.00万元;拟增加接受豪迈制造提供的劳务关联交易额度2,000.00万元;拟新增接受豪泉技术提供的劳务关联交易额350.00万元;拟增加接受豪迈物流提供的劳务关联交易额400.00万元其他类型日常关联交易预计额度仍以年初预计额度为准。

本次事项已由公司第届董事会第次会议审议通过。公2020年经审计的归属上市公司股东的净资产为576,985.47元,本次审批的日常关联交易增加额度合计18,350元,审批额占最近一期经审计的净资产比例为3.18%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,本事项无需提请公司股东大会审议。

(二)本次增加预计 2021年度日常关联交易类别和金额                   

单位:人民币万元

关联交易类别

关联人

关联交易内容

关联交易定价原则

调整前预计金额

调整后预计金额

本年年初630发生金额

2020年发生金额

乐动体育活动b向关联人采购原材料

山东豪迈机械制造有限公司

焊接件等

市场定价

10,000.00

22,000.00

9,716.02

17,112.78

高密豪佳燃气有限公司

天然气

市场定价

0.00

3,500.00

1,765.81

2,535.93

山东荣泰感应科技有限公司

电炉等

市场定价

500.00

600.00

457.82

156.87

小计

10,500.00

26,100.00

11,939.65

19,805.58

接受关联人提供的劳务

山东豪迈机械制造有限公司

加工费等

市场定价

11,000.00

13,000.00

6,560.74 

9,086.15

山东豪泉软件技术有限公司

软件及服务

市场定价

0.00

350.00

0.00

0.00

山东豪迈物流有限公司

物流运输费

市场定价

800.00

1,200.00

458.01

274.35

小计

11,800.00

14,550.00

7,018.75 

9,360.50 

注:本年年初至630日发生金额为初步统计数据,未经审计。

二、关联方情况及关联关系

(一)                      基本情况

1. 山东豪迈机械制造有限公司

法定代表人:闫俊吉

注册资本:贰亿元整

主营业务:设计、制造、销售专用机械设备、压力容器、换热器、石油天然气处理设备、压缩机及成套设备、透平机械及其零部件、化工设备、医疗器械、医疗用品、碳化硅陶瓷材料及其制品、水处理与环保设备及各配套零部件,并提供相关安装调试、售后服务;制造销售机械零部件、汽车零部件、轨道交通设施零部件、石油钻采设备零部件;合同能源管理;化工工艺开发及验证服务;计算机软硬件开发、销售及技术服务;网络技术推广与咨询服务;经营国家允许范围内的货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655 豪迈产业园

截至20201231,豪迈制造总资产为252,422.81万元,净资产为105,020.52万元,2020年度实现主营业务收入253,438.66万元,净利润45,069.94(以上数据未经审计)

2021630,豪迈制造总资产为315,110.59万元,净资产为142,145.40万元。(以上数据未经审计)

2. 山东豪迈物流有限公司

法定代表人:张宁

注册资本:叁佰万元整

主营业务:货物专用运输(集装箱)、普通货物运输、大件货物运输(不含危险品运输)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街1399                

20201231豪迈物流总资产为449.47万元,净资产为286.71万元2020年度实现主营业务收入429.73万元,净利润-13.29万元(以上数据未经审计)

截至2021630豪迈物流总资产为539.86万元,净资产为346.25(以上数据未经审计)

3. 山东荣泰感应科技有限公司

法定代表人:邱宪路

注册资本:壹仟万元整

主营业务:工业电热设备及其成套设备、冶金通用机械设备及其成套设备、节能环保设备及其成套设备、感应加热成套设备、工业电炉、电气自动化设备、热处理设备及配件、检测仪器仪表、机械零部件的研发、设计、制造、安装、销售;工程承包;工程及设备监理、调试;技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物和技术进出口业务(国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 

住所:山东省潍坊市坊子区凤翔街1872

截至20201231荣泰科技总资产为11,776.99万元,净资产为3,656.02元,2020年度实现主营业务收入7,984.70万元,净利润384.58万元(以上数据未经审计)

截至2021630,荣泰科技总资产为16,438.78万元,净资产为3,958.09(以上数据未经审计)

4. 山东豪泉软件技术有限公司

法定代表人:王晓东

注册资本:伍佰万元整

主营业务:一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;计算机系统服务;信息技术咨询服务;网络技术服务;区块链技术相关软件和服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;网络设备销售;通讯设备销售;办公设备销售;物联网技术服务;物联网应用服务;物联网技术研发;工业互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 

住所:潍坊市高密市密水街道朝阳大街1

豪泉技术202161在工商局注册成立,截止2021630尚未有财务数据

5. 高密豪佳燃气有限公司

法定代表人:王西峰

注册资本:仟万元整

主营业务:管道天然气(有效期限以《燃气经营许可证》为)。销售燃气器具(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活)

住所:山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街西首

截至20201231豪佳燃气总资产为19,280.07万元,净资产为11,233.12元,2020年度实现主营业务收入20,539.06万元,净利润4,516.67万元(以上数据经审计)

截至2021630豪佳燃气总资产为17,081.68万元,净资产为9,632.35万元(以上数据未经审计)

(二)与公司的关联关系:

1. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈制100%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权,为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条之规定,豪迈制造与本公司存在关联关系。

2. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈物100.00%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权,为豪迈物流实际控制人。豪迈物流与公司属同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定,豪迈物流与本公司存在关联关系。

3. 豪迈集团股份有限公司持有荣泰科69.00%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权荣泰科技实际控制人。荣泰科技与公司属同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定,荣泰科技与本公司存在关联关系。

4. 豪迈集团股份有限公司持有豪泉技术100.00%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权豪泉技术实际控制人。豪泉技术与公司属同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定,豪泉技术与本公司存在关联关系。

5. 过去十二个月内,豪迈集团股份有限公司持有豪佳燃53.5%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有限公80.08%的股权,为豪佳燃气实际控制人豪佳燃气与公司属同一实际控制人控制;同时,公司原董事张岩先生任豪佳燃气董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条之第二款的规定豪佳燃气视同公司的关联法人,豪佳燃气与本公司存在关联关系

(三)履约能力分析:

豪迈制造豪迈物流荣泰科技豪佳燃气豪泉技术依法存续且生产经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易的定价政策及定价依据

1.关联交易主要内容。上述关联交易均遵循公平合理的定价原则,具体采用如下定价方式:关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以可比的独立第三方的市场价格成本加成定价为参考标准,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

2.关联交易协议签署情况。202183公司(乙方)与豪迈制造、豪迈物流、荣泰科技、豪佳燃气、豪泉技术签署了2021年度日常关联交易相关的框架协议。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立,经乙方董事会审议通过之日起生效。有效期至20211231日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要,有助于为客户提供更好的服务及公司生产、销售的稳定,实现公司持续发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为;上述关联交易均为公司正常生产经营需要,符合公司的实际经营和发展需要,有利于公司资源的有效利用、促进收入总量的提升,提高公司整体盈利水平。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事认为:公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,决策结果合法、有效司拟增加2021年度日常关联交易预计额度是为了公司开展正常经营管理所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益同意增加2021年度预计发生日常关联交易额度。

六、备查文件

1、第届董事会第次会议决议;

2、第届监事会第次会议决议;

3《独立董事对相关事项的事前认可》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》;

4、公司与豪迈制造签署的2021年度日常关联交易的补充框架协议

5、公司与豪迈物流签署的2021年度日常关联交易的补充框架协议

6、公司与荣泰科技签署的2021年度日常关联交易的补充框架协议

7、公司与豪佳燃气签署的2021年度日常关联交易的框架协议

8、公司与豪泉技术签署的2021年度日常关联交易的框架协议》。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

二〇